会社案内

依頼者との契約に基づく義務を履行する。履行が求められる
義務の内容は下記のとおり。

• 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA 業務を行う。
• 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図らない。
• （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしない。

知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施する。例えば、下記の取組。

• 自社が提供する支援の内容に応じて求める知識・能力の水準を可能 な限り明らかにした上で、その水準に達するよう人材育成を行う（例 えば、人材育成方針の策定・実施。社内研修の整備、社外の研修の受 講支援等。）
• 知識・能力向上の取組や成果を適切に評価する（例えば、人事評価の 一項目とし、適切に評価するとともに、報酬・給与に反映する等。）

支援業務を行う役員や従業員における業務の適正な遂行を確保する。例えば下記の取組。

• 役員・従業員に適正な業務遂行の必要性等を理解させるとともに、適正な業務遂行を行う仕組みを作る（例えば、本ガイドラインを踏まえて、業務規程・業務マニュアルに業務遂行上のルールを記載する、業務上使用する各種書式を作成する等）。
• 適正な業務遂行のために適した体制で支援を実施する（例えば、M&Aの支援の経験や知識が十分でない者が業務を担当する場合には経験や知識が十分な者と業務を行わせる、その旨を社内規則等に定める等）。
• 善管注意義務や職業倫理に抵触する行為を把握するための仕組みや、これらの行為が見受けられた場合に適切に対応する仕組みを整備する（例えば、社内相談窓口の設置や、懲戒事由として規定し、適切に懲戒権を行使できる体制を整えておく等）。
• 依頼者から業務に関する苦情等を受け付け、適切に対応する仕組み・体制を整備する。

（業務の一部を第三者に委託する場合）外部委託先における業務の適正な遂行を確保すること。例えば下記の取組。

• 委託する業務の内容に照らして、適切な委託先を選定する（例えば、選定基準を定め、当該基準に従い選定する等）
• 第三者に業務の一部を委託する場合の情報の取扱い等が適切なものとなるようにし、依頼者に説明した上で、その了承を得る（例えば、委託元である M&A 専門業者が委託先に対し、依頼者に対し秘密保持義務を負う情報を提供する場合には、委託先に同様の秘密保持義務を負わせ、委託先からさらに第三者に対し情報が提供されないこととする等）
• 委託先との契約において、委託する業務を明らかにする。委託先における委託業務の実施状況を委託元が合理的に把握するための規定を盛り込むことが望ましい。
• 委託先における委託業務の実施や情報管理の状況を適切に監督・指導する（例えば、委託先の管理に関する委託元における責任部署を明確化し、定期的又は必要に応じて業務の遂行状況を確認する等）
• 委託業務に関する苦情等について委託元である M&A 専門業者が受け付け、適切に対応する（例えば、依頼者から委託元である M&A 専門業者への直接の連絡体制を設ける等）

専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小 M&A の意思決定を支援する。その際の留意点は下記のとおり。

• 当該中小 M&A において想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明する。
• 相談者の企業情報の取扱いについても善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚する。

契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。契約に係る重要な事項を記載した書面を交付（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）して行う。説明すべき重要な点は下記のとおり。

• 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。
• 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
• 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
• 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
• 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
• 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等）
• 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
• テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）
• 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
• 契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
• 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
  ※なお、かかる条項を依頼者に対して説明することと当該条項の法的な効力の有無とは別の問題であり、説明したからといって法的な効力が認められる関係にはない。
• 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）
• （仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項

上記９説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に対し行う。

上記９の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与える。

参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示する。

• あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
• 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
• 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること